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雅虎專門為阿裡巴巴成立的那傢公司是怎麼回事？

重組管理層、整合 Tumblr，雅虎 CEO 梅耶爾本周動作不斷。瑪麗莎·梅耶爾（Marissa Mayer）創立的 SpinCo 公司沒有其他業務，它隻負責持有中國互聯網公司的股票、令雅虎免受投資者煩擾。

本文由Medium 授權《好奇心日報》發佈。作者Steven Levy 在Medium 負責BackChannel 頻道，他曾長期擔任《連線》雜志主筆、著有《黑客》（計算機革命的英雄）、In The Plex 等書。

重組管理層、整合Tumblr，雅虎CEO 梅耶爾本周動作不斷。但在此之前，她想讓雅虎的市場價值從阿裡巴巴的陰影中走出來

瑪麗莎梅耶爾（Marissa Mayer）創立的SpinCo 公司沒有其他業務，它隻負責持有中國互聯網公司的股票、令雅虎免受投資者煩擾。

你領導著一傢網絡公司，這傢公司有10 億用戶，光社交產品一項就有超過4 億用戶，而且它還確實相當熱門。你的公司一年收入40 億美元，其中10 億美元都源於移動終端業務。你讓公司盈利瞭！你的公司現在是世界上第三大搜索引擎。你還是凱蒂柯麗克（Katie Couric）的老板。

但是你的公司價值還是負數。

把這種以斯帖式的處境放到金融領域，就是雅虎公司CEO 瑪麗莎梅耶爾所面臨的處境。（以斯帖是《聖經舊約以斯帖記》中的女主角、女英雄，是公元前五世紀中期的古代波斯的王後，她運用自己的智慧，挽救瞭在波斯境內的猶太人的性命，譯註）

雅虎持有中國電商巨頭阿裡巴巴15.4%的股份，市值約為380 億美元。包括這一股份在內，擴大機電容器雅虎市場總值約為440 億美元。其中，雅虎還對雅虎日本（Yahoo Japan）進行瞭長期投資，市值約為70 億美元。

雅虎日本和雅虎並無從屬關系，它是1996 年由雅虎聯合創立的一傢獨立公司。這些數字可能會有一些出入，不過，要是你把它們都加起來，就會得出一個奇怪的結論。雖然梅耶爾加入雅虎後，公司的核心業務已經大有起色，但你會發現雅虎的核心業務價值是負數而且這樣的狀況還要持續一段時日。

一方面來說，像這樣持有其他公司的巨額股份是件好事。如果其他公司的股價上漲，你自己公司的市值也會增加，而且你還什麼都不用做。有這樣一隻會生金蛋的母雞，你就有更大的餘地進行休憩調整。

然而這其中也存在一個問題：你公司價值的增長與你公司實際在做的事情完全無關，也就是說，你的股東並不是在投資你的公司，而是在通過你的公司投資其他公司。這就像是你請人來參加晚宴，客人卻完全不在意晚餐吃什麼，一心隻想著你臥室裡的畢加索。他們對你能提供什麼不感興趣，他們隻希望確保你不會賣掉畢加索去買更多的松露巧克力。

最終，這一狀況可能會動搖你的企業，或者至少會讓你的工作不那麼穩當。梅耶爾不希望這樣的事情發生。所以一月她宣佈瞭一項計劃，從雅虎中剝離出一個獨立的公司。這傢公司沒什麼業務，隻負責持有阿裡巴巴的股份。這可能會解決阿裡巴巴給梅耶爾帶來的問題，但同時也會滋生其他新的問題。

不過在討論這個問題之前，讓我們先來回顧一下，看看這一切到底是怎麼發展到今天這步田地的。

楊致遠（JerryYang）

這一切都要從雅虎的聯合創始人楊致遠開始說起。1996 年，雅虎公司早期，楊致遠和軟銀集團（Softbank）的日本企業傢孫正義（Masayoshi Son）合夥創建瞭前文提到過的雅虎日本公司，取得瞭巨大的成功。約十年之後，雅虎公司也想要在中國如法炮制，然而這一計劃卻在一開始就失敗瞭。

事實證明，中國和日本截然不同，楊致遠說道，當時我們進展得相當不順利，在這裡進行收購相當困難。我們想充分利用運營者的角色，依靠一個中國的合作方去做投資，一起運作。

2005 年，馬雲和楊致遠在美國加利福尼亞州圓石灘（Pebble Beach）

當時雅虎的CEO 是特裡塞梅爾（Terry Semel），COO 則是丹羅森維格（Dan Rosensweig）。他們告訴楊致遠，他應該選一個合作夥伴，尤其值得註意的是一個正在電子商務領域讓雅虎節節敗退的中國公司阿裡巴巴，它的領導者是一位名叫馬雲的勤奮商人和時任公司財務總監的蔡崇信。

我們該做出怎樣的選擇，答案很明顯瞭。楊致遠說道。2005 年，兩傢公司的領導人在美國加利福尼亞州圓石攤高爾夫球場達成瞭這項協議，雅虎將投資10 億美元收購阿裡巴巴40% 的股份。我們在正確的時間出現在瞭正確的地方，他說道，我們先前在中國市場的失敗或許是件好事兒。

事實也確實如此。此後的幾年間，雅虎時運不濟，股價動蕩。與此同時，阿裡巴巴卻在不斷發展壯大，雅虎投入的資金價值也因此不斷扶搖直上。兩傢公司的角色完全對掉瞭，局面變成瞭一顆新星正在冉冉升起，而另一傢公司則在走下坡路。

阿裡巴巴自然很不高興自傢公司的巨額股份落在一傢日漸衰落的企業手中，雅虎則越來越依賴它所持有的阿裡巴巴股份。2008 年，微軟惡意收購雅虎，楊致遠決心抵擋，很大程度上就是因為他知道阿裡巴巴的股份未來將會相當值錢。

我很高興公司能有這樣一項資產，它為公司革新提供瞭一個緩沖帶。他說道。

不過從某種意義上來說，雅虎持有阿裡巴巴股份是件好壞參半的事兒。近年來，圍繞著公司所持阿裡巴巴股份而起的沖突就像電影《碧血金沙》（The Treasure of the Sierra Madre）裡的情節一樣。由於這樣一項寶貴資產（而且它的價值還被低估瞭）成為瞭雅虎公司的資產負債表上的常規項目，一些投資者迅速加入進來，認為這其中有利可圖。

然而，他們對於雅虎該或不該利用他們投入的資金做某事有著自己的明確要求他們提出的要求通常會使錢款重新流回像他們這樣的股東手中。通常這些新的投資者們會發現，他們和那些努力想要運營雅虎公司實際業務的人想法上有所沖突。當時有人擔心，這些新進投資者其實正在暗自謀劃，想要讓阿裡巴巴接管雅虎。而且，此後雅虎每一位繼任的CEO 都會發現，努力和這些投資者的意見作對是一場相當危險的遊戲。

一個投資者很較早就意識到雅虎持有的阿裡巴巴股份會令其實際業務黯然失色。這個投資者名叫埃裡克傑克遜（Eric Jackson），是一名小股東。幾年來，他都一直是雅虎的眼中釘。

2007 年，他帶領股東表達瞭不滿可以說，正是此事促使瞭當時的CEO 特裡塞梅爾更早地離開瞭雅虎。2010 年，傑克遜前往香港，獲得瞭一個罕見的機會，和阿裡巴巴財務總監蔡崇信見瞭一面。

他其實就是想說自己和卡羅爾巴茨（Terry Semel）（當時雅虎的CEO）存在分歧。傑克遜說道。當蔡崇信抱怨雅虎拒絕阿裡巴巴回購股份時，傑克遜得以對蔡崇信所在的公司進行瞭一定的瞭解。

（在做瞭些瞭解之後）我的眼睛瞪得跟茶托一樣大。他說道。他意識到，這傢中國公司的規模將會變得更加巨大而雅虎持有的股份所具有的市場價值將會超過公司本身的核心業務創造的市場價值。

傑克遜聯合瞭另一位更加富裕的投資者對沖基金Third Point 的基金經理丹尼爾勒佈（Daniel Loeb）。那時，握有大量雅虎公司股份的勒佈開始努力說服雅虎，希望公司能把股份重新賣回給阿裡巴巴集團，賺取現金返還給股東們。而這恰恰與馬雲和蔡崇信的願望不謀而合。

當時雅虎的CEO 是斯科特湯普森（Scott Thompson），他始終拒絕將公司所持阿裡巴巴股份變現（沒錯，我們不過是把時間往後拉瞭幾個月，雅虎的CEO 就又是另一個人瞭。當時公司休息室裡還有人出售CEO 記分牌呢。）。因此，勒佈希望他能離開公司。隨後勒佈發現湯普森簡歷造假，並對此加以利用，成功趕走瞭湯普森。2012 年5 月，湯普森辭職離開瞭雅虎。

當時暫代湯普森職位的臨時公司CEO 同意進行勒佈和阿裡巴巴都翹首以待的交易，希望能夠以此安撫勒佈。此舉或許也是為瞭阻止阿裡巴巴接管雅虎。對公司而言，這是個災難性的決定。雅虎以13 美元每股的價格把其所持約二分之一的股份（5.35 億股）賣回給瞭阿裡巴巴，共計約70 億美元。

要是當初雅虎沒賣掉這些股份，它們的市值最終將會達到450 億美元。更糟糕的是，雅虎還需要為這筆交易交稅，公司幾乎半數的利潤因而迅速蒸發消失。此外，在交瞭稅之後，這筆錢的85%都到瞭股東手中，隻留下一些零星的資金註入瞭雅虎的現金儲備。

事情到這裡還沒完。當時阿裡巴巴預計會在幾年內上市，而兩傢公司這場股權回購交易規定，阿裡巴巴上市後，雅虎必須再拋售它剩餘持有股份的一半，也就是超過2.61 億股。可是，阿裡巴巴上市後，其股份價值將會迅速上漲，這個時候拋售股票是違背投資邏輯的。而且，再次拋售股份時，雅虎依然需要為其收益交稅。

這筆交易於2012 年9 月完成。那時，瑪麗莎梅耶爾已經出任瞭雅虎CEO。對於公司此舉，梅耶爾的團隊用懊喪來形容還遠遠不夠。被迫在阿裡巴巴首次公開募股時拋售我們手裡一半的股份，這對公司來說實在是一場嚴重的財政危機。梅耶爾聘用的雅虎首席開發總監傑姬裡斯（JackieReses）說道。

梅耶爾知道，修復和阿裡巴巴之間的關系對雅虎來說非常重要。用裡斯的話來說，修復兩傢公司之間的關系就像沿著一條充滿瞭有毒的荊棘和裂縫的道路前進。梅耶爾任命裡斯為雅虎駐阿裡巴巴董事會代表。此前裡斯曾在一傢私人股權公司工作過，在大規模復雜融資方面有一定的經驗。

那時我每天都關註著阿裡巴巴，裡斯說道，幾乎沒有哪天幾乎沒有哪個小時我沒在關註阿裡巴巴正在發生什麼。當時她定期飛往中國，在阿裡巴巴團隊的傢鄉與他們會面，以此表達對他們的尊重。

阿裡巴巴在紐約證券交易上市

去年，阿裡巴巴上市瞭，那項可怕的2012 之約要求雅虎出售半數其持有的阿裡巴巴股份。但由於梅耶爾的團隊和阿裡巴巴之間建立瞭良好的關系，雅虎得以通過談判減少瞭需要廉價賣出的股份的數量。

2014 年9 月19 日，阿裡巴巴在紐約證券交易所上市，雅虎以大約90 億美元的價格賣出瞭1.4 億份其持有的股份。這還是筆糟糕的交易雅虎自己當然希望最好能不出售任何股份，留待這筆投資繼續增值，而且還不用交稅。但不管怎麼說，和阿裡巴巴的重新談判還是為雅虎省下瞭幾十億美元。

梅耶爾以股權回購的方式向股東返還瞭一半稅後收益。另一半稅後收益則進入瞭公司的現金儲備。公司沒有動用其中任何一分錢去購買像Pinterest 這樣的公司。

再一次賣出股份後，雅虎公司總市值中依然保有價值約400 億美元的阿裡巴巴股份。這筆誘人的財富足以吸引更多的激進投資者。去年，臭名昭著的對沖基金Starboard Value 的老板JeffreySmith 買入瞭雅虎的股份。

他和先前那些新進投資者一樣，希望雅虎能夠把其持有的亞洲公司的股份全部賣掉，並把從中獲得的收益分給股東。在一封寫給梅耶爾的信中，他闡述瞭自己的看法。同樣他也覺得，與其浪費資金重塑雅虎昔日在互聯網行業的光輝形象，公司還不如美國在線（AOL）合並，並解雇那些多餘員工。此外他還宣稱，雅虎不應該再進行收購活動瞭。

其他一些持有類似觀點的投資者試圖向雅虎施加壓力。他們一個接一個地在不同的雜志上寫文章，對梅耶爾進行口誅筆伐，催促她將雅虎持有的阿裡巴巴股份變現，這樣股東就能大賺一筆瞭。梅耶爾能夠無視這些文章，但她卻不希望這些富裕的不滿者在雅虎下一次股東大會上鬧出什麼風波。而且很顯然，她當下正想要把阿裡巴巴的市場價值和雅虎的市場價值這兩個概念區分開來。

因此，2015 年1 月，梅耶爾宣佈瞭在她看來有希望奏效的沖突解決之道。

雅虎將會分拆公司餘下的所有阿裡巴巴股份，將它們轉移到一傢新公司名下。這傢公司沒什麼業務，隻負責持有這些股份。因為這是個從雅虎中剝離出來的企業，公司就將他命名為瞭SpinCo。目前的股東將會每人獲得一份SpinCo 和雅虎的股份。今年晚些時候這項計劃開始後，這兩傢公司就會變成兩個完全獨立的實體。

雅虎之所以制定這項計劃，是為瞭在分拆公司所持阿裡巴巴股份時規避巨額稅款。此次交易不像先前那兩次，交易所得大部分收益都不會被政府吞掉。（新公司也將包括一個叫做雅虎小企業(Yahoo Small Business)的單元，負責制作定制網站。它之所以被囊括進來是出於一些監管上的原因，我不打算在這裡對此多作深究。）

那些不在乎雅虎，卻非常在乎阿裡巴巴的投資者可以隻購買SpinCo 的股份。拆分後公司剩下的那些核心業務才代表瞭雅虎，它們的市場價值才真正反映瞭世人眼中真實的雅虎公司價值幾何。好吧，這麼說並不準確。雅虎還持有70 億美元的雅虎日本股份呢。

不過，雅虎的市場價值將更能反映出公司真實價值。梅耶爾認為，這其中應當包括很多東西。這很有趣，她說道，因為之前我在準備第四季度電話會議的時候列瞭一條要點，上面寫著，要是（雅虎）能夠靠自己的力量有所突破，那它無疑將會是世界上發展最快的創業公司之一。然後正式開會的時候法務問我，你確定嗎？我告訴他們，我不知道還能不能找到任何比目前的雅虎發展速度更快的公司。

瑪麗莎梅耶爾

梅耶爾公開表示，自己對這一現狀相當滿意。作為一傢公司，我們希望能夠靠我們自己的力量站起來，用我們的成就告訴世界我們是誰，並且我們也會為自己的不足負責，梅耶爾說道，那都是作為一傢健康、蓬勃發展的企業應該能做到、也應該樂意去做的事。

阿裡巴巴似乎也對這一結果沒什麼不滿。在今年早些時候的一次電視采訪中，蔡崇信談論瞭阿裡巴巴對此的看法這不過是把某個公司持有的阿裡巴重低音一定要裝電容嗎巴15% 的股份轉移給瞭另一傢公司而已。在阿裡巴巴看來，由哪傢公司持有這一股份沒什麼不同。蔡崇信還在采訪中為梅耶爾和裡斯大聲叫好。

不過，此舉也會對雅虎產生一些消極影響。拆分瞭阿裡巴巴的股份後，雅虎就再也不能將這些錢用作進行收購時的戰爭基金瞭，公司甚至不能將其作為經營費用。楊致遠先前提到的那個緩沖帶已然不復存在。傑姬裡斯解釋說，公司也不再需要緩沖帶瞭。我們的資產負債表上仍然還有著許多的現金來源，她說道，我們必須建立一個成功的企業，給予我們所有的股東投資收益那就是我們的工作。

這一安排或許也會從其他方面對雅虎造成影響。隨著其核心業務價值無可避免地下降（其價值能達到100 億？120 億？還是要更高一些？或者更低一些？），雅虎或許會更傾向於進行各類收購。阿裡巴巴股份投資詛咒可能還出現其他受害者。

那不是我該花時間考慮的事情，梅耶爾就這一問題說道，我要花時間去考慮的是，我們怎樣才能為我們的用戶創建公司能力范圍內最好的商品和服務。而良好的成果就取決於這些東西。

埃裡克傑克遜，就是那個一開始從雅虎的山洞裡發現阿裡巴巴這一寶藏的投資者，曾一度相當支持梅耶爾。但現在，他又對她的決定有所不滿瞭。盡管如此，他還是覺得，沒瞭阿裡巴巴的雅虎會是一個絕對能夠存活下去的公司。事實上，他希望梅耶爾未來能夠推出一些他喜歡的舉措，比如通過裁員減少開支以及一些其他方法來復興公司。他認為這是有可能實現的。

我希望梅耶爾能夠做到這音響後級系統些她有機會可以變成一個真正的英雄，他說，如果她能夠成功讓這傢公司有所起色，她就有可能讓股價飆升到80 美元。我希望她能做出正確的決策。說到底，我還是一個雅虎股東。

翻譯is譯社錢功毅

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